（1994年3月）
前言
第一章 总则
第二章 合同的订立
第三章 合同的效力
第四章 合同的解释
第五章 合同的内容
第六章 合同的履行
第一节 一般履行
第二节 艰难情形
第七章 合同的不履行
第一节 总则
第二节 要求履行的权利
第三节 合同的终止
第四节 损害赔偿
前 言
（通则的目的）
通则旨在为国际商事合同制定一般规则。
在当事人一致同意其合同受通则管辖时，适用通则。
如果当事人同意其合同受“法律的一般原则”、“商事规则”或类似措辞所指定的规则管辖时，亦可适用通则。
当无法确定合同的适用法律对某一问题的相关规则时，通则可对该问题提供解决办法。
通则可用于解释或补充国际统一法的文件。
通则也可作为国内和国际立法的范本。
第一章 总 则
第1．1条（缔约自由）
当事人有权自由订立合同并确定合同的内容。
第1．2条（无形式要求）
通则不要求合同必须以书面形式订立或由书面文件证明。合同可通过包括证人在内的任何形式证明。
第1．3条（合同的约束性）
有效订立的合同对双方当事人有约束力。当事人仅能根据合同条款或通过协议或本通则另有规定修改或终止合同。
第1．4条（强制性规则）
本通则的任何规定不得限制依据有关国际私法原则而应适用的强制性规则的适用，无论这种强制性规则是国家的、国际的或是超国家的。
第1．5条（当事人排除或修改本通则）
除本通则另有规定外，双方当事人可以排除通则的适用，或者减损或改变通则任何条款的效力。
第1．6条（通则的解释及补充）
（1）在解释本通则时，应考虑到通则的国际特性及制定通则的目的，包括促进其统一适用的需要。
（2）凡属本通则范围内但通则未明确规定的问题，尽可能根据通则确定的基本原则来处理。
第1．7条（诚信和公平交易）
（1）每一方当事人在国际贸易交易中应当依据诚实信用和公平交易的原则行事。
（2）当事人各方不得排除或限制此项义务。
第1．8条（惯例和习惯做法）
（1）当事人各方应受其业已同意的任何惯例和其相互之间业已建立的任何习惯做法的约束。
（2）在特定的有关贸易中的合同当事人，应受国际贸易中广泛知悉并惯常遵守的惯例的约束，除非该惯例的适用不合理。
第1．9条（通知）
（1）凡需要通知时，通知可以按照适合于具体情况的任何方式发出。
（2）通知于到达被通知人时生效。
（3）如第（2）款的目的，通知于口头发给被通知人或寄给被通知人的营业地或通讯地址时，“到达”被通知人。
（4）在本条范围内，“通知”包括声明、要求、请求或任何其它意图的传达。
第1．10条（定义）
通则中，
── “法庭”，包括仲裁庭；
── “营业地”，在当事人有一个以上的营业地时，考虑到在合同订立之前任何时候或订立合同之时双方当事人所知道或考虑到的情况，相关的“营业地”为与合同及其履行具有最密切联系的营业地。
──“债务人”系指应履行义务的一方当事人；“债权人”指有权要求履行义务的一方当事人。
──“书面”系指能记载所传递的信息并可以有形的方式复制出的任何通讯方式。
第二章 合同的订立
第2．1条（订立的形式）
合同可通过对要约的承诺或通过当事人的能充分表明其合意的行为而成立。
第2．2条（要约的定义）
一项订立合同的建议,如果十分确定,并且表明要约人在得到承诺时承受约束的意旨，即构成要约。
第2．3条（要约的撤回）
（1）要约于送达受约人时生效。
（2）一项要约即使是不可撤销的，也可以撤回，如果撤回通知在要约送达受要约人之前或与要约同时送达受要约人。
第2．4条（要约的撤销）
（1）在合同订立之前，要约得予撤销，如果撤销通知在受要约人发出承诺之前送达受要约人。
（2）但在,在下列情况下，要约不得撤销。
（ａ）要约写明承诺的期限,或以其他方式表明要约是不可撤销的；或
（ｂ）受要约人有理由信赖该项要约是不可撤销的，而且受约人已依赖该要约行事。
第2．5条（要约的拒绝）
一项要约于拒绝通知送达要约人时终止。
第2．6条（承诺的方式）
（1）受要约人做出的声明或以其他行为表示同意一项要约，即构成承诺。缄默或不行为本身不构成承诺。
（2）对一项要约的承诺于同意的表示送达要约人时生效。
（3）但是，如果根据要约本身，或依照当事人之间建立的习惯做法或惯例，受要约人可做出某种行为来表示同意，而无须向要约人发出通知，则承诺于该项行为做出时生效。
第2．7条（承诺的时间）
要约必须在要约人规定的时间内承诺；或者如果未规定时间，应在考虑了交易的具体情况，包括要约人所使用的通讯方法的快捷程度的一段合理时间内做出承诺。对口头要约必须立即做出承诺，除非情况另有表明。
第2．8条（在规定的时间内承诺）
（1）要约人在电报或信件内规定的承诺期间，从电报交发时刻或信件中载明的发信日期起算，如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期起算。要约人以快速通讯方法规定的承诺期间，从要约送达受约人时起算。
（2）在计算承诺期间时，承诺期间内的正式假日或非营业日应计算在内。但是，如果承诺通知在承诺期间的最后一天未能送到要约人地址，因为该日在要约人营业地是正式假日或非营业日，则承诺期间应顺延至下一个营业日。
第2．9条（逾期承诺与传递迟延）
（1）逾期承诺仍有承诺的效力，如果要约人毫不迟延地告知受要约人该承诺具有效力或就该承诺的效力发出通知。
（2）如果载有逾期承诺的信件或其他书面文件表明它是在如果传递正常时即能及时被送达要约人的情况下寄发的，则该逾期承诺仍具有承诺的效力，除非要约人毫不迟延地通知受要约人此要约已经失效。
第2．10条（承诺的撤回）
承诺可以撤回，只要撤回通知在该承诺本应生效的时间之前或同时送达要约人。
第2．11条（更改的承诺）
（1）对要约在表示承诺但载有添加、限制或其他更改的答复，即为拒绝该要约，并构成反要约。
（2）但是，对要约表示承诺但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项要约的条件，那么，除非要约人毫不迟延地表示拒绝这些不符，则此答复仍构成承诺。如果要约人不做出拒绝，则合同的条款应以该项要约的条款以及承诺通知中所载有的变更为准。
第2．12条（书面确认）
在合同订立后的一段合理时间内发出的意在确认合同的书面文件，如果载有添加或不同的条款，除非这些添加或不同条款实质性地变更了合同，或者收受方毫不迟延地拒绝了这些不符，则这些条款应构成合同的一个组成部分。
第2．13条（合同的订立须根据特定事项或特定形式达成的协议）
在谈判过程中，凡一方当事人坚持合同的订立以对待特定事项或以特定的形式达成的协议为条件，则在对这些特定事项或该形式达成协议之前，合同不能订立。
第2．14条（特意待定的合同条款）
（1）如果当事人各方意在订立一项合同，但却有意将一项条款留待进一步谈判商定或由第三人确定，则这一事实并不妨碍合同的成立。
（2）考虑到当事人各方的意图，如果在具体情况下存在一种可选择的合理方法来确定此条款，则合同的存在不受此后发生的下列情况的影响：
（ａ）当事人各方未就该条件达成协议，或
（ｂ）第三人未确定此条款。
第2．15条（恶意谈判）
（1）当事人可自由进行谈判，并对未达成协议不承担责任。
（2）但是，如果一方当事人以恶意进行谈判,或恶意终止谈判,则该方当事人应对此给另一方当事人所造成的损失承担责任。
（3）恶意,特别是指一方当事人在无意与对方达成协议的情况下,开始或继续进行谈判．
第2．16条（保密义务）
在谈判过程中，一方当事人以保密性质提供的信息，无论此后是否达成合同,另一方当事人有义务不予泄露,也不得为自己的目的不适当地使用这些信息。在适当的情况下，违反该义务的救济可以包括根据另一方当事人泄露该信息所获得之利益予以赔偿。
第2．17条（合并条款）
若一个书面合同中载有的一项条款表明，该合同包含了各方当事人已达成一致的全部条款，则该合同不得与此前存在的任何声明或协议相冲突或受其补充。但是，这些声明或协议可用于解释该书面合同。
第2．18条（书面变更条款）
如果书面合同中载有的一项条款要求合同的任何变更或终止。但是，如果一方的行为使对方产生信赖并依此行事，则该方当事人因其行为可被拒绝主张本条款。
第2．19条（根据标准条款订立合同）
（1）一方或双方当事人使用标准条款订立合同，适用订立合同的一般规则，但应受到本章第2．20条至2．22条的约束。
（2）标准条款指一方为通常和重复使用的目的而预先准备的条款，并在实际使用时未与对方谈判。
第2．20条（意外条款）
（1）如果标准条款中某个条款是对方不能合理预见的，则该条款无效，除非对方明确地表示接受；
（2）在确定某条款是否属于这种性质时，应考虑到该条款的内容，语言和表达方式。
第2．21条（标准条款和非标准条款的冲突）
若标准条款和非标准条款发生冲突，以非标准条款为准。
第2．22条（格式合同之争）
在双方当事人均使用各自的标准条款的情况下，如果双方对除标准条款以外的条款达成一致,则合同应根据已达成一致的条款以及在实质内容上相同的标准条款订立，除非一方当事人已事先明确表示或事后毫不迟延地通知另一方当事人其不受此种合同的约束。
第三章 合同的效力
第3．1条（未涉及的事项）
通则不涉及由以下原因而导致的合同无效：
（a）无行为能力；
（b）无授权；
（c）不道德或非法。
第3．2条（协议的效力）
合同仅由双方的协议订立、修改或终止，除此别无其他要求。
第3．3条（自始不能）
（1）合同订立时不可能履行所承担之义务的事实本身不影响合同的效力。
（2）合同订立时一方当事人无权处置与该合同相关联之财产的事实本身不影响合同的效力。
第3．4条（错误的定义）
错误是指在合同订立时对已存在的事实或法律所做的不正确的假设。
第3．5条（相关错误）
（1）一方当事人可宣布合同因错误无效，此错误在订立合同时如此之重大，以至于一个通情达理的人处在与犯错误之当事人的相同情况之下，如果知道事实真相，就会按实质不同的条款订立合同，或根本不会订立合同，并且：
（ａ）另一方当事人犯了相同的错误或造成此错误，或者另一方当事人知道或理应知道该错误，但却有悖于公平交易的合理商业标准，使错误方一直处于错误状态之中，或者
（ｂ）在宣告合同无效时，另一方当事人尚未依其对合同的信赖行事。
（2）但是，一方当事人不可宣告合同无效，如果
（ｃ）该当事人由于重大疏忽而犯此错误，或
（ｄ）错误与某事实相联，而对于该事实发生错误的风险已被设想到，或考虑到相关情况，该错误的风险应当由错误方承担。
第3．6条（表述或转达错误）
在表述或转达一项声明时发生的错误视为做出声明之人的错误。
第3．7条（对不履行的救济）
一方当事人无权因错误宣告合同无效，如果该方当事人所信赖的情况表明对不履行可以或本来可以提供救济。
第3．8条（欺诈）
一方当事人可宣布合同无效，如果其合同的订立是基于对方当事人的欺诈性陈述，包括语言、做法或对依据公平交易的合理商业标准，该对方当事人对应予披露的情况欺诈性地未予披露。
第3．9条（胁迫）
一方当事人可宣布合同无效，如果其合同的订立是因另一方当事人的不正当之胁迫，而且考虑到在具体情况下，该胁迫如此急迫、严重到足以使该方当事人无其他的合理选择。尤其是当使一方当事人受到胁迫的行为或不行为本身属非法，或者以其作为手段来获取合同的订立属非法时，均为不正当的胁迫。
第3．10条（重大失衡）
（1）如果在订立合同时，合同或其个别条款不合理地对另一方当事人过分有利，则一方当事人可宣告该合同或该个别条款无效。除其它因素外，尚应考虑下列情况：
（a）该另一方当事人不公平地利用了对方当事人的依赖、经济困境或紧急需要，或者不公平地利用了对方当事人的缺乏远见、无知、无经验或缺乏谈判技巧的事实，以及
（b）合同的性质和目的。
（2）依有权宣告合同无效一方当事人的请求，法庭可修改该合同或其条款，以使其符合公平交易的合理的商业标准。
（3）依收到宣告合同无效通知的一方当事人的请求，法庭亦可修改该合同或该个别条款，条件是该方当事人在收到此项通知之后，并在对方当事人依赖该项通知行事之前，立即将其请求通知对方当事人。本章第3．13条（2）款的规定此时应予以适用。
第3．11条（第三人）
（1）如果欺诈、胁迫、重大失衡或一方当事人的错误应归咎于第三人或者为该第三人知道或理应知道，而该第三人的行为应由另一方当事人负责，则可按该另一方当事人本身所做行为或所知悉的相同条件，宣告该合同无效。
（2）如果欺诈、胁迫或重大失衡应归咎于第三人，而该第三人的行为不由另一方当事人负责，则在该另一方当事人知道或理应知道此欺诈、胁迫或重大失衡，或在宣告合同无效时尚未依照对该合同的信赖而行事的情况下，该合同可被宣告无效。
第3．12条（确认）
有权宣告合同无效的一方当事人如果在发出宣告合同无效通知的期间开始后，又明示或默示地确认合同，则不得再宣告合同无效。
第3．13条（丧失宣告合同无效的权利）
（1）如果一方当事人有权因错误宣告合同无效，而另一方当事人声明他将愿意按或已按有权宣告合同无效的一方当事人对合同的理解履行合同，则该合同应视为按照该方的理解已经订立。该另一方当事人在收到有权宣告合同无效一方当事人对合同的理解方式的通知后，而且在该方当事人依据宣告合同无效通知行事之前，必须立即做出此种声明或进行此种履行。
（2）在做出此种声明或履行之后，宣告合同无效的权利即行丧失，任何以前宣告合同无效的通知均丧失效力。
第3 ．14条（宣告合同无效的通知）
一方当事人通过向另一方当事人发出通知行使其宣告合同无效的权利。
第3．15条（时间期限）
（1）考虑到各种情况，宣告合同无效的通知应在宣告合同无效的一方当事人已知或不可能不知道有关事实或者在其可以自由行事之后的合理时间内做出。
（2）如果一方当事人根据本章第3．10条的规定有权宣告合同中的个别条款无效，则宣告合同无效通知的期限自另一方当事人坚持该条款之时开始。
第3．16条（部分无效）
如果宣告合同无效的理由仅影响合同的个别条款，则宣告合同无效的效力仅限于这些条款，除非考虑到各种情况，维持合同的其余部分是不合理的。
第3．17条（宣告合同无效的溯及力）
（1）宣告合同无效具有追溯力。
（2）宣告合同无效后，任何一方当事人可要求返还其依据已被宣告无效的合同或部分合同所提供的一切，只要该方当事人也同时返还其依据已被宣告无效的合同或部分合同所得到的一切，或者，如虽不能返还实物，但对其所得之物给予补偿。
第3．18条（损害赔偿）
无论是否宣告合同无效，已知或理应知道合同无效理由的一方当事人应承担损害赔偿的责任，以使另一方当事人处于如同其未订立合同的地位。
第3．19条（本章规定的强制性）
本章的各项规定具有强制性，但那些有关协议的约束力、自始不能或错误的规定除外。
第3．20条（单方声明）
本章各项规定在做适当修改后适用于一方当事人向另一方当事人传达的任何意思表示。
第四章 合同的解释
第4．1条（当事人的意图）
（1） 合同应根据当事人各方的共同意图予以解释。
（2）如果该种意图不能确立，合同应根据一个与各方当事人具有同等资格的、通情达理的人在处于相同情况下时，对该合同所应有立的理解来解释。
第4．2条（对陈述和其他行为的解释）
（1）一方当事人的陈述和其他行为应根据该当事人的意图来解释，如果另一方当事人已知或不可能不知道该意图。
（2）如果前款不适用，上述陈述和其他行为应根据一个与另一方当事人具有同等资格的、通情达理的人在处于相同情况下时所应有的理解来解释。
第4．3条（相关情况）
在适用本章4．1和4．2条时，应考虑到所有情况，包括：
（a）当事人之间的初期谈判；
（b）当事人之间已确立的习惯做法；
（c）合同订立后当事人的行为；
（d）合同的性质与目的；
（e）在所涉交易中，通常赋予合同条款和表述的含义；
（f）惯例。
第4．4条（依合同或陈述的整体考虑）
合同的条款和表述应根据其所属的整个合同或全部陈述予以解释。
第4．5条（给予所有条款以效力）
对合同各项条款的解释应以使它们全部有效为宗旨，而不是排除其中一些条款的效力。
第4．6条（对条款提议人不利规则）
如果一方当事人所提出的合同条款含义不清，则应做出对该方当事人不利的解释。
第4．7条（语言差异）
如果合同是以两种或两种以上具有相同效力的文字起草的，若这些文本之间存在差异，则应优先根据合同最初起草的文字予以解释。
第4．8条（补充空缺条款）
（1）如果合同当事人各方未能就一项确定其权利和义务的重要条款达成一致，应补充一项适合于该情况的条款。
（2）在决定何为适当条款时，除其它因素外，应考虑以下情况：
（a）各方当事人的意图；
（b）合同的性质与目的；
（c）诚实信用和公平交易原则；
（d）合理性。
第五章 合同的内容
第5．1条（明示和默示的义务）
各方当事人的合同义务可以是明示的，也可以是默示的。
第5．2条（默示的义务）
默示的义务源于：
（a）合同的性质与目的；
（b）各方当事人之间确立的习惯做法和惯例；
（c）诚实信用和公平交易原则；
（d）合理性。
第5．3条（当事人之间的合作）
每一方当事人应与另一方当事人合作，如果一方当事人在履行其义务时，有理由期待另一方当事人的合作。
第5．4条（获取特定结果的义务和尽最大努力的义务）
（1）如果一方当事人的义务涉及获得某一特定的结果，则该方当事人有义务获得此特定结果。
（2）如果一方当事人的义务涉及在履行某一项活动中应尽最大的努力，则该方当事人有义务尽一个与其具有同等资格的、通情达理的人在相同情况下所应尽的义务。
第5．5条（确定所涉义务种类）
当确定在多大程度上一方当事人的义务涉及到在履行一项活动中应尽最大的努力，或者涉及到应获得某一特定结果时，除其他因素外，应考虑以下情况：
（a）合同中明确规定义务的方式；
（b）合同的价格以及合同的其他条款；
（c）获得预期结果时通常所涉及的风险程度；
（d）另一方当事人影响义务履行的能力。
第5．6条（确定履行的质量）
如果合同中既未规定而且也无法根据合同确定履行的质量，则一方当事人有义务使其履行的质量达到合理的标准，并且不得低于此情况下的平均水准。
第5．7条（价格的确定）
（1）如果合同未规定价格，也无如何确定价格的规定，在没有任何相反表示的情况下，应视为当事人各方引用在订立合同时可比较的相关贸易中，进行此类履行时一般所应收取的价格，或者，若无此价格，应为一个合理的价格。
（2）如果合同的价格应由一方当事人确定，而且此定价又明显地不合理，则不管合同中是否有任何条款的相反规定，均应以一个合理的价格予以代替。
（3）如果价格应由一个第三人来确定，而该第三人不能或不愿确定该价格，则应采用一个合理的价格。
（4）如果确定价格需要参照的因素不存在，或已不再存在或已不可获得，则应取最近似的因素作为替代。
第5．8条（未定期限的合同）
对于一个未定期限的合同，任何一方当事人可通过在事先一段
合理时间内发出通知，终止该合同。
